2013年國際商務師考試輔導，國際商法第二章商事組織法名詞解釋
來源：考試大發(fā)布時間：2012-10-11 09:35:05
29、設立合伙企業(yè)，應具備下列條件：
�。ㄒ唬┯袃蓚�以上合伙人。合伙人為自然人的，應具有完全民事行為能力；
�。ǘ┯袝婧匣飬f(xié)議；
�。ㄈ┯泻匣锶苏J繳或者實際繳付的出資；
�。ㄋ模┯泻匣锲髽I(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；
�。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
30.合伙的分類：
民事合伙和商事合伙
普通合伙和有限合伙
顯名合伙和隱名合伙
31.合伙企業(yè)的設立
�。ㄒ唬┖匣锶朔秶�
�。ǘ┖匣飬f(xié)議
（三）出資
�。ㄋ模┰O立登記
32.合伙企業(yè)的內(nèi)部關系
�。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)的財產(chǎn)
1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的概念和范圍
2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)：
①合伙人出資財產(chǎn)部分的性質(zhì)：
A以現(xiàn)金或明確以財產(chǎn)所有權(quán)出資
B使用權(quán)出資的
�、诤匣锲髽I(yè)積累財產(chǎn)的性質(zhì)
3、合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理和使用
�、俸匣锲髽I(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定
�、诤匣锶艘云湓谄髽I(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
�、酆匣锶瞬坏盟阶赞D(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)
�。ǘ┖匣锶藱�(quán)利義務
1、合伙人權(quán)利：
�、儇敭a(chǎn)性權(quán)利
�、诠芾硇詸�(quán)利。
2、合伙人義務：
�、俪鲑Y義務
②忠實義務
�、鄹倶I(yè)禁止義務
�、苤斏�、注意義務
�。ㄈ┖匣锲髽I(yè)事務的執(zhí)行：
1、全體合伙人共同執(zhí)行
2、部分合伙人執(zhí)行
3、委托第三人執(zhí)行
（四）合伙企業(yè)損益分配：
1、一般規(guī)則
2、特別規(guī)定
3、公平原則
33.合伙企業(yè)的外部關系
�。ㄒ唬┖匣锶说膶ν獯頇�(quán)：
1、以所有合伙人都擁有對外代表權(quán)為原則
2、執(zhí)行合伙人在授權(quán)范圍內(nèi)對外代表企業(yè)
3、企業(yè)對執(zhí)行企業(yè)事務的限制不得對抗善意第三
4、執(zhí)行企業(yè)事務構(gòu)成侵權(quán)由企業(yè)承擔責任
�。ǘ┖匣锲髽I(yè)和合伙人債務的清償
1、合伙企業(yè)債務清償與合伙人的關系
①合伙企業(yè)對外責任的承擔
�、诤匣锶酥g債務分擔和追償
2、合伙人個人債務與合伙企業(yè)的關系
�、俸匣锶说膫鶛�(quán)人不得對合伙企業(yè)行使抵消權(quán)
�、诤匣锶说膫鶛�(quán)人不得代位行使合伙人在企業(yè)中的財產(chǎn)權(quán)利
③合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償或由債權(quán)人依法請求法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。
34、有限責任公司概念：股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的公司。
設立條件：
�。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)-五十個以下股東
�。ǘ┕蓶|出資達到法定資本最低限額；
�、僮畹拖揞~為人民幣三萬元
②全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
�、� 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資；
�。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；
（五）有公司住所。
35、有限責任公司：指股東僅以其出資對公司債務承擔清償責任而公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔清償責任的企業(yè)法人。
特點：股東對公司債務負有限責任；股東人數(shù)受到限制（2-50）；不能公開募股；股東的出資轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)公司同意；設立程序遵循準則主義。
36、股份有限公司：股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，股東以其認購的股份為限對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。
特點：典型的資和公司；股票可以公開發(fā)行；股東發(fā)起人不得少于5人；帳目必須公開；股份公司的管理權(quán)和所有權(quán)分離。
