2013年國際商務(wù)師考試輔導(dǎo)，國際商法第二章商事組織法名詞解釋
來源：考試大發(fā)布時間：2012-10-11 09:35:05
29、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)具備下列條件：
�。ㄒ唬┯袃蓚�以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協(xié)議；
（三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；
�。ㄋ模┯泻匣锲髽I(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；
�。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定的其他條件。
30.合伙的分類：
民事合伙和商事合伙
普通合伙和有限合伙
顯名合伙和隱名合伙
31.合伙企業(yè)的設(shè)立
�。ㄒ唬┖匣锶朔秶�
�。ǘ┖匣飬f(xié)議
�。ㄈ┏鲑Y
（四）設(shè)立登記
32.合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系
�。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)的財產(chǎn)
1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的概念和范圍
2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)：
�、俸匣锶顺鲑Y財產(chǎn)部分的性質(zhì)：
A以現(xiàn)金或明確以財產(chǎn)所有權(quán)出資
B使用權(quán)出資的
�、诤匣锲髽I(yè)積累財產(chǎn)的性質(zhì)
3、合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理和使用
�、俸匣锲髽I(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定
�、诤匣锶艘云湓谄髽I(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
�、酆匣锶瞬坏盟阶赞D(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)
�。ǘ┖匣锶藱�(quán)利義務(wù)
1、合伙人權(quán)利：
�、儇敭a(chǎn)性權(quán)利
②管理性權(quán)利。
2、合伙人義務(wù)：
�、俪鲑Y義務(wù)
②忠實(shí)義務(wù)
�、鄹倶I(yè)禁止義務(wù)
�、苤�(jǐn)慎、注意義務(wù)
�。ㄈ┖匣锲髽I(yè)事務(wù)的執(zhí)行：
1、全體合伙人共同執(zhí)行
2、部分合伙人執(zhí)行
3、委托第三人執(zhí)行
�。ㄋ模┖匣锲髽I(yè)損益分配：
1、一般規(guī)則
2、特別規(guī)定
3、公平原則
33.合伙企業(yè)的外部關(guān)系
�。ㄒ唬┖匣锶说膶ν獯頇�(quán)：
1、以所有合伙人都擁有對外代表權(quán)為原則
2、執(zhí)行合伙人在授權(quán)范圍內(nèi)對外代表企業(yè)
3、企業(yè)對執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的限制不得對抗善意第三
4、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)構(gòu)成侵權(quán)由企業(yè)承擔(dān)責(zé)任
（二）合伙企業(yè)和合伙人債務(wù)的清償
1、合伙企業(yè)債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系
�、俸匣锲髽I(yè)對外責(zé)任的承擔(dān)
②合伙人之間債務(wù)分擔(dān)和追償
2、合伙人個人債務(wù)與合伙企業(yè)的關(guān)系
①合伙人的債權(quán)人不得對合伙企業(yè)行使抵消權(quán)
�、诤匣锶说膫鶛�(quán)人不得代位行使合伙人在企業(yè)中的財產(chǎn)權(quán)利
③合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償或由債權(quán)人依法請求法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。
34、有限責(zé)任公司概念：股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的公司。
設(shè)立條件：
�。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)-五十個以下股東
�。ǘ┕蓶|出資達(dá)到法定資本最低限額；
�、僮畹拖揞~為人民幣三萬元
�、谌w股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
�、� 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資；
（三）股東共同制定公司章程；
�。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
�。ㄎ澹┯泄咀∷�。
35、有限責(zé)任公司：指股東僅以其出資對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任而公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的企業(yè)法人。
特點(diǎn)：股東對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；股東人數(shù)受到限制（2-50）；不能公開募股；股東的出資轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)公司同意；設(shè)立程序遵循準(zhǔn)則主義。
36、股份有限公司：股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
特點(diǎn)：典型的資和公司；股票可以公開發(fā)行；股東發(fā)起人不得少于5人；帳目必須公開；股份公司的管理權(quán)和所有權(quán)分離。
