| 【重點法條】 第十六條【公司擔保】公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 提示： 1.比較第1款與第2款。 2.利害股東表決權(quán)的排除。 【重點法條】 第二十條【股東權(quán)利濫用之禁止】公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 法理分析 1.變化：借鑒了公司法人人格否認制度。本條前兩款由原第63條修改而成，意思未變，劃線部分為新增內(nèi)容。 2.理由：為了防止公司法人人格的濫用和保護債權(quán)人利益，法律在某些情況下否認公司法人人格，進而否認法人獨立的民事責任，剝奪股東對公司債務不承擔直接責任、僅承擔“有限責任”的權(quán)利。當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，遮擋股東的“面紗(公司法人獨立人格)”就會被刺破，該股東應對公司全部債務承擔連帶責任。在現(xiàn)實生活中，有的股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)、將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)混同等手段，造成公司可以用于履行債務的財產(chǎn)大量減少，嚴重損害公司債權(quán)人的利益。為此，此次修改公司法，增加了上述規(guī)定，為防范濫用公司制度的風險，保證交易安全，提供了必要的制度安排。 【關(guān)聯(lián)法條】第64條。 |
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【責任編輯：盧雁明 糾錯】 |
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