“長風(fēng)”地王剛剛落槌，中海又忙不迭豪擲近30億港元，欲將光大房產(chǎn)招入麾下。
　　中國建筑發(fā)布公告稱，其上市子公司中國海外發(fā)展（0688.HK）收購香港上市公司蜆殼電器（0081.HK）已獲得香港證監(jiān)會正式批準。蜆殼電器持有光大房產(chǎn)70%的權(quán)益，倘若中海外最終收購成功，有望通過蜆殼電器，達到曲線收購光大房產(chǎn)的目的。
　　中海外意在光大
　　被視為地產(chǎn)界“優(yōu)等生”之一的中海外作風(fēng)穩(wěn)健，2008年10月至2009年8月間，未在公開市場拿地；8月下旬舉辦的2009半年報業(yè)績會上，董事局主席孔慶平甚至表態(tài)說：“我們絕不會為了土地而去拼命�！�
　　然而，不鳴則已，一鳴驚動天下。9月10日，中海外以70億拍得上海長風(fēng)地塊，刷新土地樓面單價記錄；一周之后又宣布擬以近30億港元全面收購?fù)槡る娖鳌?
　　早在8月10日蜆殼電器就曾披露，正與獨立第三方磋商重組以及發(fā)行新股，可能導(dǎo)致公司控股權(quán)變動，預(yù)期認購人將提出全面收購建議。
　　出售信息披露后即遭光大集團申訴，后者表示其持有光大房產(chǎn)30%的股權(quán)，若蜆殼電器有意出讓光大房產(chǎn)股份，它擁有優(yōu)先購買權(quán)。8月18日，蜆殼電器收到傳訊令狀。
　　一個月后，買家終于浮出水面。9月16日，中海外和蜆殼電器聯(lián)合宣布，已于9月9日訂立認購協(xié)議，蜆殼電器進行重組，中海外認購其新股，完成有關(guān)認購后，中海外還可能提出現(xiàn)金收購建議。
　　讓中海外不惜與光大集團拉下臉的蜆殼電器創(chuàng)辦于1952年，創(chuàng)始人為有“風(fēng)扇大王”之稱的翁祐，主營家電制造企業(yè)，同時也涉及房地產(chǎn)投資，擁有香港蜆殼工業(yè)大廈、廣州中信廣場、美國加州Livermore商業(yè)中心等商業(yè)物業(yè)。受累于全球經(jīng)濟衰退，2008年蜆殼電器盈利大幅縮水，純利僅2356萬港元，較2007年縮水超過9成。
　　目前，蜆殼電器市值僅20億港元，而光大房產(chǎn)資產(chǎn)總量超過30億元人民幣，中海外覬覦的正是前者持有的光大房產(chǎn)70%股權(quán)。根據(jù)蜆殼電器2008年報，光大房產(chǎn)分別在北京、廣州等城市全資或合資擁有10個房地產(chǎn)物業(yè)或正在發(fā)展的項目，涉及土地面積近300萬平米，且其土地儲備均屬于一線城市中少有出讓的優(yōu)質(zhì)地塊。
　　如廣州光大花園F期水岸榕城，總建設(shè)面積35萬平米，該區(qū)域目前銷售均價已經(jīng)接近15000元/平米；光大名筑、光大橡園亦處于廣州核心居住區(qū)域，銷售前景看好。
　　在北京，光大房產(chǎn)則擁有北三環(huán)學(xué)院路一宗建筑面積為86000平米的住宅項目，以及昌平一處低密度住宅用地，建筑面積約20萬平米。
　　一名不愿意具名的港股分析師向《地產(chǎn)》記者表示，此前大型國資房企之間相互吞并的情況較為少見。他分析，中國海外此次收購動機可能是為避免與光大房產(chǎn)在某些地區(qū)的正面競爭，并利用光大房產(chǎn)介入自己不熟悉的地區(qū)。
　　光大房產(chǎn)網(wǎng)站顯示，其在桂林、呼和浩特和合肥還擁有規(guī)模龐大的一級土地整理項目，其中，后三個地區(qū)中海外尚未介入，一旦獲得資產(chǎn)，中海外的版圖也將隨之?dāng)U大。
　　光大集團反擊
　　9月30日，蜆殼電器公布了中海外計劃入股的重組方案。
　　僅保留擁有光大房產(chǎn)70%權(quán)益的PanChina Land集團，蜆殼電器將剩余資產(chǎn)，如家電和其他股權(quán)投資悉數(shù)轉(zhuǎn)讓至全資附屬公司Privateco，蜆殼電器原有股東將按照持股數(shù)獲得同樣數(shù)量的Privateco股份。轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，蜆殼電器董事會主席翁國基（已故“風(fēng)扇大王”翁佑之子）及其關(guān)聯(lián)人士持有Privateco約63％權(quán)益，同時，翁國基旗下的Red Dynasty將以每股1.8港元向其他股東提出收購意向。
　　待蜆殼電器重組完畢，僅留下光大房產(chǎn)資產(chǎn)之“凈殼”后，中海外將以每股2.9港元購入蜆殼電器1.57億股新股，占擴大后股本的23%；同時中海外將以5港元/股向原股東實施自愿無條件現(xiàn)金收購，爭取獲得50.1%的絕對控股權(quán)并保持其上市地位。中海外現(xiàn)金收購建議將最多適用于約5.2億股，涉及金額最多26.17億港元。
　　不過，中海外與蜆殼電器的交易仍存在諸多變數(shù)。受收購消息的刺激，持有光大房產(chǎn)30%的第二大股東Assure Win就蜆殼電器向中海外出售股權(quán)一事入稟法院，指稱蜆殼電器違反協(xié)議，未事先通告Assure Win，其并沒有放棄股份購買優(yōu)先權(quán)。Assure Win為光大集團的下屬公司。
　　同時，光大集團還指責(zé)蜆殼電器8月6日罷免光大房產(chǎn)總經(jīng)理兼董事劉展程序不當(dāng)，未得到光大房產(chǎn)2/3以上董事表決通過，當(dāng)屬無效。
　　有分析人士指出，由于中海外與光大集團同屬國企，故中海外不便出聲，希望蜆殼電器能自行處理。但從現(xiàn)在來看，即便中海外能成功入主蜆殼電器，能否成功控制光大房產(chǎn)，尚未可知。
　　廉價售股釀苦果
　　“這件事情你從哪聽說的，我都不清楚。”在接受《地產(chǎn)》記者電話問詢時，光大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理李徑很是精明地打起了迷蹤拳。
　　旗下房企主要股權(quán)在資本市場被兜售，光大集團只能入稟法院求得權(quán)益保護，這其中酸楚，只有個中人才能體會。
　　究其原因，得追溯至4年前的交易。光大房產(chǎn)原為光大集團旗下國有獨資公司，早期光大集團在內(nèi)地的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)全部由光大房產(chǎn)掌控。2005年，準備專注于金融業(yè)的光大集團展開重組，剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)，在英屬維京群島注冊成立Jodrell投資公司，將光大房產(chǎn)70%股份注入，光大集團仍持有光大房產(chǎn)30%的股權(quán)。
　　2005年，香港蜆殼電器意外介入，以5.05億港元收購Tigerlily公司80%股權(quán)，而Jodrell作為Tigerlily的子公司，蜆殼集團就曲線接手光大房產(chǎn)70%股權(quán)。換算之后，蜆殼集團彼時即手握光大房產(chǎn)56%的股權(quán)，成為光大房產(chǎn)的第一大股東。
　　一年后，蜆殼電器又通過1.4億港元收購余下股份，使Jodrell成為其全資子公司，從而完成控股光大房產(chǎn)70%的既定動作。光大集團則將光大房產(chǎn)剩余30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了Assure Win.
　　一位曾在北京光大房產(chǎn)工作過的知情人士透露，光大集團醞釀重組之時，即有剝離房地產(chǎn)輔業(yè)的打算。在蜆殼電器收購光大房產(chǎn)之前，光大房產(chǎn)管理層還曾醞釀對企業(yè)進行MBO，但蜆殼電器進入后，許諾給光大房產(chǎn)管理層不錯的激勵政策，遂放棄MBO計劃。
　　2006年10月，蜆殼電器收購光大房產(chǎn)前夕，博資財務(wù)顧問有限公司對光大房產(chǎn)物業(yè)資產(chǎn)的估值超過30億元人民幣，但令人稍嫌困惑的是，蜆殼電器購入光大房產(chǎn)70%的股份，累計才花費約6億元。
　　光大房產(chǎn)在光大集團輔業(yè)剝離的真空期，很可能被管理層廉價轉(zhuǎn)賣。2008年金融危機爆發(fā)，蜆殼電器市值貶損很大，光大房產(chǎn)的市場價格也隨之跌落，顯示出較高的含金量，熟諳香港資本市場規(guī)則的中海外擬捷足先登。光大集團自然不甘心光大房產(chǎn)股權(quán)再度旁落，兩大央企之間的爭奪戰(zhàn)在所難免。