第九章 企業(yè)的設立、購并、分立與清算

　　1、獨資企業(yè)特點：

　　①只有唯一一個出資者。

　　②出資人對企業(yè)債務承擔無限責任。

　�、郦氋Y企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，一般簡言，獨資企業(yè)的收益納入其他收益一并計算交納個人所得稅。

　　2、獨資企業(yè)的優(yōu)點：

　�、俳Y構簡單。

　�、谌菀组_辦。

　�、劾麧櫔毾�。

　�、芟拗戚^少。

　　獨資企業(yè)的缺點：

　�、俪鲑Y者負有無限償債責任。

　　②籌資困難，由于個人的財力有限，企業(yè)往往會因信用不足、信息不對稱而存在籌資障礙。

　　3、合伙企業(yè)的法律特征：

　�、儆袃蓚�以上合伙人，并且都是具有完全民事行為能力，依法承擔無限責任的人。

　�、谟袝�面合伙協(xié)議，合伙人依照合伙協(xié)議享有權利，承擔責任。

　�、酆匣锶艘载泿拧�實物、土地使用權、知識產權或者其他屬于合伙人的合法財產及財產權利出資，也可以用勞務出資。

　�、苡嘘P合伙企業(yè)改變名稱、向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)、處分不動產或財產權利、為他人提供擔保、聘任企業(yè)經營管理人員等重要事務，均須經全體合伙人一致同意。

　�、莺匣锲髽I(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

　�、藓匣锶藢�合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

　　4、合伙企業(yè)的優(yōu)點：

　�、匍_辦容易。

　　②信用相對較佳。

　　合伙企業(yè)的缺點：

　�、儇熑螣o限。

　�、跈嗔Σ患�中。

　�、塾袝r決策過程過于冗長等。

　　5、有限責任公司的含義：是指由2個以上50個以下股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。

　　有限責任公司的特征：

　�、俟�司的資本總額不分為等額的股份。

　　②公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)股票。

　　③公司股份的轉讓有較嚴格限制。

　�、芟拗乒蓶|認輸，不得超過一定限額。

　�、莨蓶|以其出資比例享受權利、承擔義務。

　�、薰蓶|以其出資額為限對公司承擔有限責任。

　　6、股份有限公司的法律特征：

　�、俟�司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　�、诠�司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有股份的憑證。

　　③同股同權，同股同利，股東出席股東大會，所持每一股份有一個表決權。

　�、芄蓶|可以依法轉讓持有的股份。

　�、莨蓶|不得少于規(guī)定的數(shù)目，但沒有上限限制。

　�、薰蓶|以其所持股份為限對公司債務承擔有限責任。

　　7、股份有限公司的特點：

　　①承擔有限責任。

　�、谟览m(xù)存在。

　�、垡子诨I資。

　�、苤貜图{稅。

　　8、企業(yè)設立的程序：

　　①發(fā)起。

　　②論證。

　　③報批。

　　④籌建。

　�、萆暾堅O立登記。

　�、夼鷾首�冊。

　　9、企業(yè)的籌建工作包括的內容：

　　①開設臨時賬戶，籌集所需資金。

　�、谡衅竼T工。

　�、圪徶蒙�產所需要原材料等各項生產資料。

　　④辦理企業(yè)名稱預先核準手續(xù)。

　　⑤進行基礎設施建設。

　　10、企業(yè)設立的條件：

　�、倬哂泻戏ǖ钠髽I(yè)名稱。

　�、诰哂薪∪�的組織機構。

　�、劬哂衅髽I(yè)章程。

　　④具有資本金。

　�、菥哂蟹�合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經營范圍、確定的場所和設施。

　�、蘧哂薪∪�的財務會計制度。

　　11、企業(yè)購并的動機集中在以下幾個方面：

　�、偬岣咂髽I(yè)效率。

　�、诖�理問題的存在。

　�、酃�(jié)約交易成本。

　�、苣繕斯�司價值被低估。

　�、菰鰪娖髽I(yè)在市場中的地位。

　�、藿档屯顿Y風險和避稅。

　　12、在代理問題存在的情況下，購并活動動機表現(xiàn)為：

　�、贋榻档痛�理成本。

　�、诠芾韺永�益驅動。

　�、圩杂涩F(xiàn)金流量說。

　　13、通過購并節(jié)約交易成本，表現(xiàn)在以下方面：

　�、倨髽I(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得產品—知識。

　�、谄髽I(yè)的商譽作為無形資產，其運用也會遇到外部性問題。

　　③有些企業(yè)的生產需要大量的專門中間產品投入。

　　④一些生產企業(yè)，為開拓市場，需要大量的促銷投資，這種投資由于專用于某一企業(yè)的某一產品，具有很強的資產專用性。

　　⑤企業(yè)通過購并形成規(guī)模龐大的組織，使組織內部的職能相分離，形成一個以管理為基礎的內部市場體系。

　　14、購并的原則：

　�、儋彶⑵髽I(yè)必須能為被購并企業(yè)做出貢獻。

　�、谄髽I(yè)要想通過購并來成功地開展多種經營，需要有一個團結的核心，有共同的語言，從而將它們結合成一個整體。

　�、圪彶⒈仨毷请p方自愿的。

　　④購并企業(yè)必須能夠為被購并企業(yè)提供高層管理人員，幫助被購并企業(yè)改善管理。

　　⑤購并應該以經營戰(zhàn)略為基礎，而不應以財務戰(zhàn)略為基礎。

　　15、企業(yè)購并的具體方式：

　�、俪袚鷤鶆帐劫彶ⅰ�

　�、谫徺I式購并。

　�、畚�收股份式購并。

　�、芸毓墒劫彶�。

　　16、目前我國企業(yè)資產評估作價的方法：

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　�、谑袌龇�。

　　③收益法。

　　17、公司分立的動機有以下幾種：

　�、贊M足公司適應經營環(huán)境變化的需要。

　　②消除“負協(xié)同效應”，提高公司價值。

　�、燮髽I(yè)擴張。

　�、軓浹a購并決策失誤或成為購并決策中的一部分。

　�、莴@取稅收或管制方面的收益。

　　⑥避免反壟斷訴訟。

　　18、公司的分立程序：

　�、俟�司分立決議與批準。

　�、谶M行財產分割。

　　③編制表冊、通告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

　�、艿怯�。

　　19、解散清算和破產清算的聯(lián)系：

　　①清算的目的都是結束被清算企業(yè)的各種債權、債務關系和法律關系。

　�、谠诮馍⑶逅氵^程中，當發(fā)現(xiàn)企業(yè)資不抵債時應立即想法院申請實行破產清算。

　　解散清算和破產清算的區(qū)別：

　　①清算的性質不同。

　　②被清算企業(yè)的法律地位不同。

　�、厶幚砝�益關系的側重點不同。

　　20、清算財產變現(xiàn)的原則：

　�、俜彩悄苷�體變現(xiàn)的財產應盡量整體變現(xiàn)。

　�、诜�律禁止或限制自由買賣的財產不得上市變現(xiàn)。

　�、蹜�采用多種方式以盡可能高的售價變現(xiàn)財產。

　�、芮逅闫髽I(yè)對外投資的實物性資產不得要求退還原物。

　　21、企業(yè)的清算財產支付清算費用以后，應按下列順序進行債務清償：

　　①支付應付未付的職工工資、勞動保險等。

　　②交納應繳未繳的稅金。

　�、矍鍍敻黜棢o擔保債務。