在中國做并購盡職調(diào)查很難
來源：發(fā)布時間：2008-03-04
實際上在全球并購中人的因素很重要。很多并購交易不成功就是因為兩個CEO談不攏。
在中國并購調(diào)查跟全球一樣，很容易區(qū)別企業(yè)經(jīng)營的好壞。但是經(jīng)營得有多好，好到什么程度，在中國就很難區(qū)別。
很多人說在中國關(guān)系很重要，實際上在全球并購中人的因素也很重要。很多的并購交易不成功就是因為兩個CEO談不攏。
摩根大通銀行本身就是非常典型的并購例子。我們在過去六年當中合并了五家銀行。當我們合并美一銀行(Bank One)時，資產(chǎn)、戰(zhàn)略都考慮進去了，當中有一個很大的因素就是現(xiàn)在的董事長Bill Harrison馬上要退休。當時美一銀行的CEO杰米·戴蒙年輕有為，是一位能夠接過接力棒的CEO。
在中國，盡職調(diào)查有時很難做。在國外做并購盡職調(diào)查基本上已經(jīng)成套數(shù)了，你一說要做盡職調(diào)查，公司被收購方會有一個資料庫，資料庫中都有相關(guān)的規(guī)定。中國要做資料也很多，但是參差不齊，這對盡職調(diào)查中的挑戰(zhàn)很大。
主要挑戰(zhàn)分為三部分：商業(yè)、法律、財務(wù)。商業(yè)方面有很多是非數(shù)據(jù)化的，有很多是數(shù)據(jù)化的。比如要并購一個合伙人，合伙人的可信度、財力、營銷手段、政策方法、回扣、價格戰(zhàn)，特別是一些技術(shù)的許可證等各方面的東西。
法律方面是所有權(quán)，主要是貸款、經(jīng)營的范圍和監(jiān)管審批方面。財務(wù)方面是盡職調(diào)查所需要做的分析、預(yù)測和估值方面的工作。
在中國估值很有意思，我一直跟我的海外客戶，甚至跟中國的客戶講，在中國做并購估值是藝術(shù)，不是科學。
在國外做并購一般采取三種辦法，現(xiàn)金流折現(xiàn)法、可比交易倍數(shù)法、可比上市公司交易倍數(shù)法。但這三種方法到中國來并不是很容易操作。
在中國，一看這個上市公司是國有的，股權(quán)分置之前，有非流通，有流通的，有A股，有B股，有H股，三個股票的倍數(shù)全都不一樣，到底看哪個，很難做。甚至有很多中國公司股票是不流通的。所以上市公司可比倍數(shù)我們一般都是不用的。
再看可比交易倍數(shù)法，這個也很難做，因為在做國企的時候，首先你的凈資產(chǎn)是哪里來的，怎么評估的不太清楚，評估了以后溢價是多少又很難講，所以這個方法我們在中國用的也很少。
用的最多的是現(xiàn)金流折現(xiàn)法，這種方法的挑戰(zhàn)也是非常大。
收購國有企業(yè)有產(chǎn)權(quán)掛牌，有管理層的收購限制，有政府審批方面注意的問題，再加上最近如果是上市公司，股權(quán)分置、強制性要約收購，種種因素使得要收購一個上市的國有企業(yè)變得非常復(fù)雜。
國有企業(yè)并購和我們一些發(fā)展中的監(jiān)管環(huán)境是相輔相成的。
有時候醫(yī)院和小學，甚至該國有企業(yè)門口的一條鐵路和公路，很多的資產(chǎn)都成為分析當中的一部分，社會的問題起到非常重要的作用。特別是在國企的減持和重組的時候我們怎么處理，這些在海外沒有什么問題，但是在中國的確有很多的問題，也是非常重要的特色。
而且法律法規(guī)都是試行或者參考或者意見稿的時候，使得我們在操作當中要咨詢很多的相關(guān)部門，的確要很慎重的把這個事情操作好。
作為顧問來講，在中國，怎么樣做并購調(diào)查真的是要藝術(shù)和科學相結(jié)合。
�。ㄗ髡呦的Ω笸▉喬珔^(qū)投資銀行董事總經(jīng)理，本文只代表個人觀點）
在中國并購調(diào)查跟全球一樣，很容易區(qū)別企業(yè)經(jīng)營的好壞。但是經(jīng)營得有多好，好到什么程度，在中國就很難區(qū)別。
很多人說在中國關(guān)系很重要，實際上在全球并購中人的因素也很重要。很多的并購交易不成功就是因為兩個CEO談不攏。
摩根大通銀行本身就是非常典型的并購例子。我們在過去六年當中合并了五家銀行。當我們合并美一銀行(Bank One)時，資產(chǎn)、戰(zhàn)略都考慮進去了，當中有一個很大的因素就是現(xiàn)在的董事長Bill Harrison馬上要退休。當時美一銀行的CEO杰米·戴蒙年輕有為，是一位能夠接過接力棒的CEO。
在中國，盡職調(diào)查有時很難做。在國外做并購盡職調(diào)查基本上已經(jīng)成套數(shù)了，你一說要做盡職調(diào)查，公司被收購方會有一個資料庫，資料庫中都有相關(guān)的規(guī)定。中國要做資料也很多，但是參差不齊，這對盡職調(diào)查中的挑戰(zhàn)很大。
主要挑戰(zhàn)分為三部分：商業(yè)、法律、財務(wù)。商業(yè)方面有很多是非數(shù)據(jù)化的，有很多是數(shù)據(jù)化的。比如要并購一個合伙人，合伙人的可信度、財力、營銷手段、政策方法、回扣、價格戰(zhàn)，特別是一些技術(shù)的許可證等各方面的東西。
法律方面是所有權(quán)，主要是貸款、經(jīng)營的范圍和監(jiān)管審批方面。財務(wù)方面是盡職調(diào)查所需要做的分析、預(yù)測和估值方面的工作。
在中國估值很有意思，我一直跟我的海外客戶，甚至跟中國的客戶講，在中國做并購估值是藝術(shù)，不是科學。
在國外做并購一般采取三種辦法，現(xiàn)金流折現(xiàn)法、可比交易倍數(shù)法、可比上市公司交易倍數(shù)法。但這三種方法到中國來并不是很容易操作。
在中國，一看這個上市公司是國有的，股權(quán)分置之前，有非流通，有流通的，有A股，有B股，有H股，三個股票的倍數(shù)全都不一樣，到底看哪個，很難做。甚至有很多中國公司股票是不流通的。所以上市公司可比倍數(shù)我們一般都是不用的。
再看可比交易倍數(shù)法，這個也很難做，因為在做國企的時候，首先你的凈資產(chǎn)是哪里來的，怎么評估的不太清楚，評估了以后溢價是多少又很難講，所以這個方法我們在中國用的也很少。
用的最多的是現(xiàn)金流折現(xiàn)法，這種方法的挑戰(zhàn)也是非常大。
收購國有企業(yè)有產(chǎn)權(quán)掛牌，有管理層的收購限制，有政府審批方面注意的問題，再加上最近如果是上市公司，股權(quán)分置、強制性要約收購，種種因素使得要收購一個上市的國有企業(yè)變得非常復(fù)雜。
國有企業(yè)并購和我們一些發(fā)展中的監(jiān)管環(huán)境是相輔相成的。
有時候醫(yī)院和小學，甚至該國有企業(yè)門口的一條鐵路和公路，很多的資產(chǎn)都成為分析當中的一部分，社會的問題起到非常重要的作用。特別是在國企的減持和重組的時候我們怎么處理，這些在海外沒有什么問題，但是在中國的確有很多的問題，也是非常重要的特色。
而且法律法規(guī)都是試行或者參考或者意見稿的時候，使得我們在操作當中要咨詢很多的相關(guān)部門，的確要很慎重的把這個事情操作好。
作為顧問來講，在中國，怎么樣做并購調(diào)查真的是要藝術(shù)和科學相結(jié)合。
�。ㄗ髡呦的Ω笸▉喬珔^(qū)投資銀行董事總經(jīng)理，本文只代表個人觀點）
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